Zapraszamy do lektury naszego zestawienia najczęściej zadawanych pytań związanych z międzynarodowym obrotem towarowym, opracowanego we współpracy z mec. Piotrem Mrowcem z kancelarii Rödl & Partner. Celem artykułu jest rozwianie wątpliwości i przedstawienie jasnych odpowiedzi na kwestie, które mogą budzić niepewność zarówno w relacjach z konsumentami, jak i w kontaktach między przedsiębiorcami. Dzięki poniższemu FAQ dowiesz się m.in., czy rękojmia obowiązuje poza granicami Polski, jakie znaczenie ma umowa w transakcjach międzynarodowych oraz jak ograniczyć odpowiedzialność z tytułu reklamacji.

Czy rękojmia na sprzedane towary obowiązuje również poza Polską? Rękojmia zawsze obowiązuje w relacjach B2C, czyli w obrocie konsumenckim, nie można jej ograniczyć, ani wyłączyć. Jeśli polski przedsiębiorca sprzedaje towar niemieckiemu, czy francuskiemu konsumentowi (za konsumenta uważa się osobę fizyczną dokonującą z przedsiębiorcą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową), obowiązuje ona również wobec niemieckiego, czy francuskiego konsumenta.W obrocie B2B (pomiędzy przedsiębiorcami), strony mogą zmienić zakres rękojmi lub nawet ją wyłączyć . Strony w relacji B2B mogą dowolnie określić terytorialny zakres jej obowiązywania. Jeśli umowa nie będzie ograniczała zakresu rękojmi, oznaczać to będzie, że obowiązuje ona poza Polską. Jeśli polski przedsiębiorcą będzie chciał ograniczyć zakres jej obowiązywania, powinien zadbać o to już na etapie podpisywania umowy.  

Czy w międzynarodowych kontraktach handlowych warto posiadać umowę, czy wystarczy tylko faktura sprzedażowa?Sama faktura sprzedażowa co do zasady będzie wystarczającym dokumentem dla ważności przeprowadzanej transakcji. Jednakże, ze względu na swój interes, wysoce rekomendowane jest zawieranie umowy określającej odpowiednio prawa i obowiązki stron. W kontekście międzynarodowego dochodzenia roszczeń, w celu należytego zabezpieczenia swojej pozycji, uczulić należy na zagadnienia związane z wyborem prawa, wyborem sądu, klauzulami arbitrażowymi, stosowaniem przepisów CISG, regulacją zakresu rękojmi i gwarancji czy stosowaniem zasad INCOTERMS 2010.

Jak ograniczyć swoje obowiązki związane z reklamacjami sprzedanego towaru? Zakres reklamacji wynika z szerokości udzielonej gwarancji i rękojmi. W związku z tym, należy uważnie formułować zakres wspomnianych instrumentów chroniących interes kupującego. W relacjach B2B zarówno rękojmia oraz gwarancja mają charakter fakultatywny. Mogą one zostać istotnie ograniczone albo nawet w całości wyłączone.

Czy polscy producenci mają obowiązek usunięcia wady w produkcie z tytułu gwarancji lub rękojmi, jeżeli sprzedany produkt przekroczył polską granicę, a producent nie został o tym poinformowany? Odpowiedź zależy od zakresu udzielonej rękojmi i gwarancji. Należy rozpatrzyć dwa scenariusze. W pierwszym, polski producent bezpośrednio dokonuje sprzedaży nabywcy zgłaszającemu reklamację. Jeżeli polski producent nie zastrzegł, że rękojmia i gwarancja obowiązują tylko na terytorium Polski, a pozostałe przesłanki wymagane do zgłoszenia rękojmi i gwarancji zaistniały, istnieje uzasadnione ryzyko, że na polskim producencie może spoczywać obowiązek usunięcia wady w produkcie. W drugim scenariuszu, polski producent sprzedaje swój produkt nabywcy, który kolejno dokonuje odsprzedaży nabytego produktu do dalszego nabywcy. W takiej sytuacji, jeżeli polski producent nie udzielił gwarancji na swoje produkty, tak co do zasady reklamacja zgłaszana z tytułu gwarancji przez kolejnego nabywcę (nieważne czy w Polsce, czy zagranicą) nie będzie skuteczna wobec polskiego producenta. Jednocześnie polski producent nie będzie zobowiązany do przyjęcia reklamacji z tytułu rękojmi, ponieważ to nie on sprzedawał bezpośrednio swój produkt finalnemu nabywcy. Zasada ta podlega złamaniu, jeżeli polski producent rozszerzył zakres rękojmi, na co pozwalają przepisy prawa. W takim przypadku, polski producent może być zobowiązany do usunięcia wady w produkcie z tytułu rękojmi.

Producent X sprzedaje okno dilerowi Y w Polsce. Diler Y sprzedaje okno pośrednikowi z Niemiec. Po roku czasu pęka rama okienna. Pośrednik z Niemiec składa reklamację dilerowi, a diler producentowi. Czy producent może nie uznać reklamacji z tego względu, że nie został powiadomiony o sprzedaży okna poza granice Polski? Odpowiedź zależy od zakresu udzielonej rękojmi i gwarancji. Jeżeli producent X zastrzegł, że rękojmia lub gwarancja jest ważna tylko na terenie Polski, to ewentualna reklamacja kierowana przez dilera Y powinna zostać uznana za nieskuteczną.

Polski producent sprzedał swoje produkt hiszpańskiemu nabywcy. Następnie hiszpański przedsiębiorca odsprzedał nabyte produkty do Arabii Saudyjskiej. W Arabii Saudyjskiej finalny nabywca reklamuje produkt ze względu na wadę fabryczną. Kto za co odpowiada? Odpowiedź uzależniona jest od zakresu udzielonej rękojmi oraz gwarancji. Jeżeli rękojmia lub gwarancja udzielone przez polskiego producenta były zawężone do np. terytorium państw Unii Europejskiej, tak w danym stanie faktycznym przedsiębiorca z Polski nie będzie odpowiadać wcale. Jeżeli natomiast polski przedsiębiorca udzielił rękojmi hiszpańskiemu nabywcy, oraz udzielił gwarancji bez zastrzeżenia, że obowiązuje ona tylko wobec hiszpańskiego kontrahenta (albo np. na terenie Europy), tak rozkład odpowiedzialności będzie wyglądał inaczej. W takim przypadku, polski producent będzie odpowiadał z tytułu udzielonej gwarancji – występuje bowiem w tym układzie jako gwarant. W odniesieniu do rękojmi, to nabywca z Arabii Saudyjskiej może ją zgłosić do swojego bezpośredniego sprzedawcy, czyli do podmiotu hiszpańskiego. Jeżeli wada miała charakter fabryczny i nie mogła zostać wykryta podczas zbadania produktu w momencie nabycia przez hiszpańskiego kontrahenta, tak kontrahent ten będzie mógł kierować „swoje” roszczenia z tytułu rękojmi przeciwko polskiemu producentowi.

Czy, a jeśli tak to jaka jest różnica pomiędzy rękojmią a gwarancją w obrocie międzynarodowym? Tak, gwarancja i rękojmia różnią się między sobą w obrocie międzynarodowym. Zarówno rękojmia jak i gwarancja są instrumentami chroniącymi interesy kupującego. Rękojmia w obrocie B2C jest obligatoryjna. Natomiast w obrocie B2B może zostać zmieniona a nawet wyłączona. W odniesieniu do gwarancji, to ona jest zawsze fakultatywna i jej udzielenie ma stanowić bardziej zachętę do nabycia produktu i wskazania jego niezawodności. Rękojmi udziela co do zasady sprzedawca. Natomiast gwarancji udziela udzielający gwarancji – gwarant (może to być producent lub sprzedawca).

Co to jest włoska torpeda i jak się jej wystrzegać? Jest to popularna taktyka procesowa stosowana przez nieuczciwych kontrahentów. Polega ona na celowym skierowaniu sprawy do sądu, w którym postępowanie może trwać latami. Z uwagi na to, że opieszałymi sądami są sądy włoskie, taktyka ta przyjęła nazwę „włoskiej torpedy”. Podczas trwania postępowania wytoczonego przez nieuczciwego kontrahenta, z powodu zawisłości sporu, nie jest możliwe wszczęcie postępowania w innym sądzie. Sposobem na zneutralizowanie włoskiej torpedy jest precyzyjne i jednoznaczne wskazanie sądu właściwego do rozstrzygania ewentualnego sporu między kontrahentami (wprowadzenie tak zwanej wyłącznej klauzuli jurysdykcyjnej).

Odpowiedzi udzielał mec. Piotr Mrowiec z kancelarii Rodl&Partner

*B2C – business-to-consumer, tzw. obrót konsumencki, gdzie jedna strona jest konsumentem
*B2C – business-to-business, tzw. obrót profesjonalny, pomiędzy przedsiębiorcami.